【行业观察】IPO浪潮中“独角兽”的前世今生，他们又将何去何从呢？-中纺企联近日，有关证监会为“独角兽”企业开辟“VIP”通道的消息引发了资本?

【行业观察】IPO浪潮中“独角兽”的前世今生，他们又将何去何从呢？-中纺企联
近日，有关证监会为“独角兽”企业开辟“VIP”通道的消息引发了资本市场的强烈反应，就在前几日，即2018年3月8日，富士康首发申请获证监会通过，而据知情人士透露富士康走的就是IPO“绿色通道”——即报即审，从申请IPO到过会仅用36天。
不可否认的是，富士康IPO的光速审核也反映了近期新股发行制度的变革和中国资本市场和监管层的包容性。政府和证监会在支持新业态、新技术、新模式、新企业等方面的力度正在加大，将让新经济公司尽快上市。
1“独角兽”评判标准
那什么是“独角兽”呢？对于“独角兽”，一般情况下我们讨论的“独角兽”是指拟上市新经济公司，而独角兽条件如下：
一是价值标准——未上市企业超人气学园，市场估值10亿美元以上（当然也要结合不同行业市场具体的情况）；少量估值超过100亿美元的企业则成为“超级独角兽”；
二是技术标准——重大技术或商业模式创新型公司，朝阳行业，对社会发展影响深远；
三是时间标准——创立时间不太长，一般不超过10年。
独角兽公司被视为新经济发展的一个重要风向标，代表着科技转化为市场应用的活跃程度赵瑛昊。2“独角兽”都去哪里了？
说起“独角兽”、“巨头”等形容此类潜力公司，前瞻君首先想起BATJ。
根据中金公司统计，截止2017年年底，中国有独角兽企业(估值超过10亿美元的创新未上市企业)约120家吉田海伟，目前估值总和4万亿人民币左右(约6160亿美元)，数量和总市值均位居全球第一位。这些独角兽企业主要分布在可选消费、科技软硬件、传媒互联网等行业，注册地主要分布在“北上广深”及浙江、湖北等地。
而在上面提到的BATJ中除了腾讯赴港上市，其余三家企业均已赴美上市；那境外市场到底有哪些优势吸引这些“独角兽”纷纷登陆其资本市场上市？我们来看看其中阿里巴巴当时上市时的情况：
阿里巴巴——“同股不同权”模式触港股市场底线遭弃
2013年，阿里巴巴就开始将企业上市计划提上日程天幻箫音，欲赴香港上市。而根据阿里巴巴股权架构特征显示，其内部股权分布较为分散。
阿里巴巴的公司当时股权分布：
日本软银持股36.7%、雅虎持股24%，两者在阿里巴巴四人组成的董事会各占一个席次;阿里巴巴有28位合伙人(日本软银和雅虎作为外部投资者不是合伙人)，马云自己的持股比例在7%左右（加上蔡崇信也就10%）。

数据来源：公开数据，前瞻投顾制图
马云曾希望，即便上市之后创始人也依然紧握公司掌控权，为避免股权被稀释，相应地投票权被稀释的风险，阿里巴巴提出以合伙人制度方式上市。
而A股市场与香港股市上市需符合“同股同权”的模式才能在上市花魁的玩物，坚持"所有股东应得到平等对待"。显然阿里巴巴与香港股市“同权同股”的原则背道而驰，彭晓冉经过权衡选择转战允许AB股权结构的美国上市。
那什么是AB股权结构的“同股不同权”？
同股不同权又称双层股权结构，是指资本结构中包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的架构。双层股权结构的存在令企业在取得外部融资的同时依旧将控制权保留在家族内部或内部团体中。
简单点说就是
阿里巴巴合伙人有权提名董事会的大部分董事，然后阿里巴巴的股东们可以否决合伙人提出的董事候选人东方靴下本，但之后这些合伙人将重新挑选新的候选人以供股东批准。另外，合伙人之间通过合同相互制约，比如合伙制实行一人一票，罢免合伙人需要得到所有合伙人51%的投票支持，等等。在合伙人制度下，不管其他大股东有什么持股优势，马云及其合伙人仍可掌控阿里巴巴。

在IPO交易中，阿里巴巴集团创始人马云和执行副董事长蔡崇信都将出售部分持股，交易完成后马云仍将是该集团的第三大股东及最大个人股东，持股量为7.8%，蔡崇信也仍将持有其3.2%的股份少林僵尸2。
美国时间2014年9月19日上午异界纨绔公子，阿里巴巴正式在纽交所挂牌交易，股票代码为BABA。当前阿里巴巴在纽交所的市值逼近5000亿美元，为全球前六位的上市公司。

数据来源：百度股市通
公开资料显示，采用AB股模式的主要赴美上市的中国科技公司包括美国的阿里巴巴、百度等。
同样京东也是采用AB股模式赴美上市：
在上市前夕将股票区分为A股与B股，机构投资人的股票会被重新指定为A股，每股只有1个投票权。刘强东持有的23.1%股权（含其代持的4.3%激励股权）将会被重新指定为B股，每股有20个投票权。
实行AB股制度后，通过AB股1：20的投票权制度设计，刘强东掌控的投票权不降反而超过51.2%的投票权蛇王你好坏。由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。

数据来源：百度股市通，前瞻投顾整理制图3
“独角兽”们为什么不选择在A股发行上市？
1、A股IPO审核速度较慢
近几年IPO堰塞湖的现象严重宾县吧，监会目前的审批速度过慢，2018年的上会企业，申报到上会平均经历495天（约一年零五个月）主板、中小板、创业板分别上市平均时长为451天（一年零三个月）、475天（一年零4个月）、554天（一年零六个月），存在一定差异，主板最快，创业板最长，其主要差异在在于预审员的审核时间与反馈意见回复的时间。
2、市场估值
在A股市场经历熊市后，整体市场估值低的时候，一些企业就会一窝蜂的去美国上市。
3、不允许特殊的股权结构即vie架构，同股同权的企业才能在A股上市。
虽然各个公司产生AB股的原因，以及实施的细则有诸多不同，但还是有一些共同点：
（1）持有A类普通股的一般是公众投资者，二级市场过来的人比较多。B类普通股的一般是创业者、高管、公司员工与早期投资人持有。
（2）两者不能随意转化。
一般A类普通股的持有者无法将A类普通股变成B类普通股，而B类普通股经过一定的程序或者直接转让，自动转化为A类普通股。
（3）部分公司B级股也可以在纽约证券交易所中挂牌交易。环境工程学报
由于A级普通股享有完整的投票权，所以就这方面而言，A级普通股还是比B级普通股来得好，大部分的股东还是会选择继续持有A级普通股，除非有股东有赠与的考量时，可能会将少部份的股份进行转换，所以A级普通股的流通性应该会比B级普通股来得高。
4、IPO被否三年内不得借壳上市
而更让企业心生胆怯的是，2018年2月23日，IPO被否三年内不得借壳上市的新规，主动申请撤回的案例时有发生。
5、门槛——关注点主要看营收和净利润
自从去年10月份新一届发审委履职以来，A股上市审核环境全面趋严，IPO过会率曾多次创新低，截止至2018年3月8日，证监会共审核62家拟上市ipo企业，其中过会26家，过会率低至43.33%e络盟官网。
赴A股上市主要面临两大障碍：一是盈利指标要求。目前，A股IPO规定在主板和中小板上市的企业雄县人网，其净利润需在最近3个会计年度为正数，且累计超过人民币3000万元。创业板需要企业最近两年盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或最近一年盈利且净利润不少于500万元。在上市审核的具体细节和要求上，中国的上市审核看重企业的净利润和持续的利润增长能力，
而纳斯达克对于企业净利润的要求比较宽松，将企业是否优质、能否持续盈利的判断权交给市场。
这就使得一些目前无法在国内上市的企业选择赴美，比如TMT企业和估值较高的FinTech企业：很多TMT企业在刚开始介入这个行业时是无法实现收益的，但是它们又在发展的初期急需大量资金的支持，更何况上市初期也是很烧钱的；而近年来FinTech成立爆发点在2014年，高峰期在2014年及之后，创立期仅两三年左右，不符合A股IPO规定有最近3个会计年度的财报规定，但这类企业创新能力强、成长周期端、成长跨度大且爆发式成长特征突出。据《2017年中国FinTech独角兽企业发展报告》FinTech独角兽成为仅次于电子商务行业的第二独角兽爆发点。

数据来源：长城咨询4
目前能享受“即报即审”政策的情况
目前能享受“即报即审”政策的情况有5种：
2016年9月9日证监会发布贫困地区符合条件的IPO、新三板企业可享用。政策所指的“贫困地区”是指，果务院扶贫开发领导小组已经确定的592个国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县。
西藏地区所有符合条件的IPO、新三板企业，2016年就已开始享受“即报即审”政策。（包含贫困、非贫困地区均适用）
2017年新增的新疆地区所有符合条件的IPO、新三板企业。（包含贫困、非贫困地区均适用）
西部通道政策：“落实国家西部大开发战略，助力西藏、新疆发展，推进精准扶贫。对西藏、新疆和贫困地区企业实施‘即报即审、审过即发’的绿色通道政策，对西部地区企业优先审核。”
生物科技、云计算、人工智能、高端制造这4个行业中，如果有“独角兽”的企业客户，立即向发行部报告，符合相关规定者可以实行即报即审，不用排队，两三个月就能审完王辉说故事。消息不仅称此类企业盈利要求上可以放宽，还指出即便有VIE架构也可以先申报再拆除，VIE架构不会成为即报即审的障碍。（网传为证监会发行部对相关券商作出的窗口指导，目前无正式文件，不过富士康股份的火箭速度已经验证了其真实性）5
“独角兽”们能回归吗？
A股和港股市场面向“独角兽”企业的新规萌发，为富士康、小米、蚂蚁金服等企业营造了良好的融资环境。
2018年2月21日，中证监指改革发行上市制度邹志明，“要以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法，改革发行上市制度凌仕效应，努力增加制度的包容性和适应性龙入红尘，加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。”
2018年2月28日，监管层对券商作出指导：若有生物科技、云计算、人工智能、高端制造在内的四个行业“独角兽”，应立即向发行部报告，符合相关规定者可以实行“即报即审”。意味四个领域的“独角兽”不用排队，只需要两三个月就可以审核完毕。
2018年3月1日，中证监副主席姜洋接受上证报访问时指，针对资本市场如何加大对“四新”企业（即新技术、新产业、新业态、新模式）服务力度的问题，发行制度改革将继续推进，支持“新经济”的发展。
2018年3月4日批给屋，传出CDR，即中国预托证，海外上市的中国企业回归A股，连名单都有，“BATJ”（百度、阿里巴巴、腾讯、京东）、网易、微博、携程、舜宇光学8家企业已入围首批CDR名单。
但是他们愿不愿意回来呢？
近日，百度董事长李彦宏等人在接受记者采访时表示：

对于回归A股，证监会谈“独角兽”回A股时间表：
我们只负责把路修好，愿不愿意开车是市场的事。我们的任务就是修路。对于修路的时间表，要看修什么样的路，修土路快得很，我们就按照政府工作报告抓紧修路。
相关的法律制度，近日，证监会副主席姜洋表示，“会出台措施支持新经济企业上市”。深交所总经理王建军在两会上也提交议案，建议修改《公司法》，完善双重股权结构的法律制度供给唐蕊。可谓是释放了积极的信号。监管层正在对此积极释放信号。
而在此前，中概股回归一些业内人士认为：回归潮引发了市场对于壳资源的爆炒，中国证监会不得不出手进行监管，这也是此前中概股回归遇冷的原因。另外，一些中概股回归也存在套利目的并非为公司及投资者利益最大化考虑血嫁。
随着我国资本市场的制度的完善和健全，以360借壳为回归A股市场，预计将有更多优质中概股回归A股。
结语
过去，这些独角兽公司大多在境外资本市场上市，而国内的IPO条件又是大多未上市公司可以达到的帝如来，导致不少具有潜力的公司在境外上市。现在，随着中国资本市场相关法律法规的建立健全，例如，监管层对独角兽公司开辟IPO绿色通道，将会有更多公司将有机会在国内上市了，A股也会出现更多独角兽企业。
（摘自：前瞻IPO）

全文详见：https://6596.org/13281.html

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