【视频】(3):上市的条件其实不高，核心就这一点 《IPO那些事》A股篇-虎成论金《虎成论金》第177期一边做事，一边传道，既要会做事，又要会传道，我?

【视频】(3):上市的条件其实不高，核心就这一点 《IPO那些事》A股篇-虎成论金

《虎成论金》第177期

一边做事，一边传道，既要会做事，又要会传道，我是虎哥，《虎成论金》让中国人更懂金融！
特别说明
本系列所讲内容，适用于常规情况下，普通企业要遵守的规则和条件，不适用于非常规情况下，特殊企业要遵守的规则和条件。
企业上市要求
在A股通过新股发行（IPO）上市，企业需要的硬性条件有很多，可以参考文末补充内容。
60、00开头的主板市场、002开头的中小板市场、300开头的创业板市场，具体要求是不一样的，但共同的要求是：
第一、必须是股份有限公司；
第二、持续经营时间不小于三年，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。创业板要求低一点：最近两年连续盈利，最近两年的净利润累计不少于1000万元，或者最近一年盈利，最近一年的营业收入不少于5000万元。实际操作中最近一年净利润3000万以上的，这也是通常的主流券商IPO进场的标准；
第三、企业IPO前股本总额不少于人民币3000万元，而创业板是企业发行后的股本总额不少于3000万元。公司上市，公开发行的股份，公众持股部分至少要为25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，那么公众持股比例要为10%以上；
第四、主营业务和实际控制人（也是老板）、董事及管理层，最近3年内没有发生重大变化和变更，创业板为两年。公司在最近三年内没有重大违法行为，财务会计报告没有虚假记载。
企业上市的利润要求
这一期重点讲的是利润的要求，这个利润是很明确的归母扣非利润，全称叫“归属母公司所有者的扣除非经常性损益”，听起来好拗口，怎么理解？
这句话要分两段来解释，先说:归属于母公司所有者，上市之后又叫作归属于上市公司股东。由于有些公司的规模比较大,在成立的子公司中有一些是和别人联营或者合营的公司，并非都是全资拥有的，只有当持股比例在50％以上时，或者依照《企业会计准则》第33号第二章第七条，第二十五条相关规定, 对子公司能实施控制时，在财报中才合并报表，这时子公司所产生的净利润实际上不是全部归母公司股东所有的，所以才有这么一句“归属于母公司股东”，这就是告诉投资者，这个利润是完完全全的属于母公司股东的,联营或合营公司中产生的利润不属于母公司的部分已经被扣减出来了。
其次，再来说“扣除非经常性损益”。由于能给公司带来利润的方法有很多，比如说：政府补贴、股权投资、甚至是打新股、债务重组、利息收入等等，这些收益不是公司主营业务直接创造的,或者说都是一次性不可持续的，比如说：优选黄金公司主营业务是金矿，2017年净利润一个亿，三千万是金矿带来的收入，七千万是把一家子公司优选物流运输公司的股权出售之后得到的收益，因为出售股权所得到的七千万利润不是可持续性的正常业务，今年有，明年就没有了，那今年的扣非利润就是3千万。为了让投资者更清楚的了解主营业务的经营情况，证监会就要求上市公司和IPO企业在出财报时，要特别注明扣除非经常性损益后的净利润是多少，以免误导投资者。
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，就是完完全全的归属于母公司所有的，而扣除与主营业务无关的特殊收益后的净利润，当然在考察企业经营状况时，还要考虑所得税的影响。
虎哥
当扣非净利润低于3000万能不能上市？这个没有标准答案。用数据说话：2017年1月1日至今，报告期内扣非净利润连续三年都低于3000万的企业，共计有二十二家，十五家被否、五家过会、两家暂缓。我们看看这五家过会的情况：
第一家
2017年1月24日过会的新劲刚：报告期内，它连续三年扣非净利润不足3000万小二郎儿歌，营收同比增长呈上升趋势武林之王。
第二家
2017年2月22日过会的力盛赛车：在报告期内，连续三年扣非净利润不足3000万，营收同比增长略有下滑，但商业模式很特殊蒋芳婷，毛利率高于同行，未来持续盈利能力有保障。
第三家
2017年3月28日过会的杭州园林设计院：报告期内，连续三年扣非净利润不足3000万，但营收同比增长逐年上升。
第四家
2017年3月28日过会的深圳建筑科学研究院：报告期内，连续三年扣非净利润不足3000万，但营收同比增长而且是大幅上升。
第五家
2017年4月24日过会的艾艾精工：报告期内，连续3年扣非净利润不足3000万，营收同比增长逐年下滑。但受政策鼓励，毛利率高于同行，未来盈利能力可以期待。
可以说证监会并不会因为扣非利润不够3000万而否决你，被否的十五家企业，原因是什么？后面我们会花大量的时间来一一剖析，总之结论性的观点就是：扣非利润不够3000万，你必须提供有力的证据证明企业未来具有高成长性、高成长能力，比如说企业的技术领先，技术壁垒很高，或者是有很强的研发能力带来的行业竞争力，或者证明盈利能力能不断增强，营收规模持续增长能带来成长性，否则，大概率是被否的。
此外对于盈利能力强的两层含义，也需要各位能理解一下：第一是当前盈利水平比较高；第二是当前盈利水平一般，但盈利水平增长快而且是预期明确的行业及企业。从盈利的趋势来看，从收入与利润上升的趋势来判断，发审委更喜欢“耐克”的标志要好过于“李宁”的标志保拍网。
主板、中小板和创业板的区别
主板：上市的企业通常是市场占有率比较高、规模比较大、基础较好的大型企业，再具体一点，发行股票数量大的通常都上主板。
中小板：主要服务即将或者已经进入成熟期、盈利能力比较强，但规模较小的中小企业。
创业板：是以创新企业及其它成长型企业为主要的服务对象，主要为“两高”、“六新”， “两高”是指高科技、高成长，“六新”是指新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式企业。
主板和创业板的区别主要在于行业的要求和成长性的综合判断，比如主营业务的界定以及申报时间的考察，比如主板和创业板由于对于财务指标要求不同康平县政府，主板是三年净利润均需为正，创业板是两年连续盈利或者最近一年盈利，所以企业选择上市板块的时候，首先是考虑自身财务指标，才能对市场做出最好的选择。
中小板和创业板之间如何选择
中小板和创业板之间如何选择主要看三个方面：
第一、创业板对主营业务有要求，发行人主要经营一种业务，但是中小板并没有要求主营业务单一。
第二、创业板有业绩增长的要求，每年持续增长才能发行。如果增速缓慢，或者业绩可能波动，通常就不可能去创业板，会选择去中小板。
第三、创业板是不能ST和借壳的，连续两年亏损，要直接退市，而且不能更改主业，好处是创业板估值高。
最后再给大家看看这个思维导图，知识等于事实加逻辑，就像这个思维导图里，事实是文字框，逻辑就是文字框的连线，事实决定思维的广度，逻辑决定思维的深度，逻辑更为重要，因为，逻辑决定着你的迁移能力，事实是探究不完的，但逻辑可以通用幸孕宠婚 ，为什么有的人思维分析能力很强？就是因为逻辑思维能力很强大。

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企业有上市的计划，还有一件事非常非常重要，许多企业就因为忽视这个问题，在IPO的路上莫名其妙地功亏一篑，那这是什么事？请关注《虎成论金》“IPO那些事A股篇”第四期。
企业上市条件资料补充：
首发管理办法的发行条件
1
主体资格
（1）上市主体
首发管理办法规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外（主板）。
上市主体的选择对于规范公司关联交易，避免同业竞争等问题方面都有着极为重要的影响，在选择上市主体上需要结合公司控股股东及实际控制人的其他关联企业的业务和经营情况综合判断，选择一个历史沿革清晰且干净的主体能够帮企业提高上市的成功率；
在上市主体这个层面上，证监会主要关注拟上市公司股改过程中所涉及的相关问题，对于一些全民所有制企业、国有企业、集体企业等单位改制过程中是否符合相应程序等问题。
（2）出资和股本的形成
首发管理办法规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作为出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
作为发行人股东，张绿水可以用货币出资，也可以用实物资产（房产、设备、交通工具、原材料）、无形资产（知识产权、土地使用权、采矿权等）、债权等可以用货币评估并依法转让的非货币性资产作价出资，过程中股东出资不规范会导致公司注册资本的完整性存在瑕疵，也会导致公司股权结构不清晰或存在重大变更的风险，因此在审核中，出资问题是关注的重点之一。
（3）生产经营和产业政策
首发管理办法中规定，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；创业板首发管理办法中另行规定了发行人应当主要经营一种业务；
针对首发管理办法，主要关注点包括拟上市公司的经营范围和经营资质问题，经营范围涉及行政审批的，是否取得了相关的批准，是否超过其经营范围经营，以及公司从事特殊行业或业务的，是否取得了相关主管部门的资质许可等问题；
对于创业板首发管理办法中规定，发行人应当主要经营一种业务，主要是由于创业公司规模相对较小，一般处于快速发展阶段，如果业务分散缺乏核心，则不利于有效控制风险，也不利用形成核心竞争力，而主板公司由于规模较大且发展阶段不同 ，抗风险能力较高，因此在创业板首发管理办法中增加了主营一种业务的规定；
针对这个问题，主要在于对于一种业务的判断，主营一种业务并不是以最终产品来判断，源于同一技术、同一原材料、同一客户的业务都有可能构成一种业务，但需要符合商业逻辑，不能主观强行拼凑，在财务方面，最近两个会计年度以合并报表计算应符合其他业务收入占主营业务收入比例不超过30%（另说20%），其他业务利润占利润总额不超过30%（另说20%）。
此外判断拟上市公司是否符合国家产业政策，主要判断其行业是否符合《产业机构调整指导目录》的规定，不得为限制类或淘汰类（限制类要求募投项目不得用于限制类投资）。
（4）主营业务、董监高和实际控制人变化
首发管理办法中规定，发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。同主板首发管理办法相比，创业板首发管理办法标准为2年；
主营业务、董事和高管、实际控制人是业绩连续计算的基本标准，主营业务的性质不能实质发生改变，如出现跨行业等情形， 另一方面韩乔生 夏普，董监高的变动比例是监管层关注的重点，目前没有明确的量化标准，一般参考标准为1/3，不涉及对公司的稳定经营造成影响的情形都在可接受范围内。
（5）股权明晰、不存在重大权属纠纷
首发管理办法中规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控制股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
主要关注点包括股东人数一般不超过200人；不存在公务员、事业单位人员违规持股的情形；不存在工会持股；不存在代持；非上市非公众公司不存在三类股东（新三板中通过二级市场交易取得公司股份的三类股东已有明文支持，非上市非公众公司严格禁止）；不存在对赌协议等导致公司股权结构发生变化的情形；股份的转让过程合法合规；股权质押等情形不对公司股权结构造成影响。
2
规范运行
（1）公司治理
首发管理办法中规定，发行人已经依法建立健全的三会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；创业板中额外要求建立审计委员会制度；
有限公司阶段公司治理往往存在着不规范的情形领队证怎么考，治理结构在整体变更股份公司后要严格按照有关制度执行，有限责任公司阶段发生的不规范情形一般不会对上市形成障碍。
（2）董监高人员要求
首发管理办法中规定，发行人的董监高已经了解股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
不得存在：被中国证监会采取市场禁入措施且在禁入期；最近36个月受到中国证监会行政处罚，或最近12个月受到证券交易所公开谴责；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
其中首发管理办法中要求董监高了解法律法规及法定义务，主要通过上市辅导予以实现，其余办法中的要求，在公司聘任董监高时要逐条核查，避免对公司上市造成影响，其中相关法律除参考首发管理办法外，公司法中也有其他情形同样需要关注，具体参考公司法第146条中明确的情形。
（3）内部控制
首发管理办法中规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；内部控制在所有重大方面是有效的，并由会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；
近两年IPO被否企业中，大部分都在内控问题上存在着或多或少的瑕疵，俗话说内控无小事，内控涉及到了企业的方方面面，切实有效的内控制度能够有效地降低公司的经营风险和财务风险，根据《企业内部控制基本规范》相关规定，企业要求在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面要求建立内部控制体系。
（4）合法合规
首发管理办法中规定，发行人不得存在以下情形：
<1>最近36 个月内未经法定机关核准求佛简谱，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
<2>最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
<3>最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
<4>本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
<5>涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
<6>严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形流转的王妃。
此外，创业板方面还将合法合规的要求延伸至控股股东及实际控制人。
常见的问题一般包括社保和公积金、劳务派遣、其他用工问题、违规票据、违规贷款、合作方没有相关业务资质、安全生产责任事故、信息披露问题等。
（5）担保
首发管理办法中规定皇后给朕站住，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；（创业板没有将该条直接列为发行条件，但同样作为内控和公司治理的重要部分）。
（6）资金管理
首发管理办法中规定，发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代表款项或者其他方式占用的情形；
该项规定一方面要求发行人有严格的资金管理制度，同时要求发行人资金不被关联方占用，在新三板企业中申报前偿还即可，但主板及创业板首发管理办法中，必须严格予以规范，报告期内最好不要发生，尤其是在股份公司阶段。
3
财务与会计
主板首发管理办法中规定，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
4
独立性
首发管理办法中规定，发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对于公司独立性的基本要求；
在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》中规定，要求企业在资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立五个方面做到与控股股东及实际控制人所控制的其他企业分开；不存在同业竞争，同时做出避免同业竞争的承诺；
在审核中，是否构成同业竞争一方面可以从形式上进行判断，即关联方公司的经营范围是否存在重叠的情形，此外也可以从业务实质上进行判断，即从产品性质，用户及市场等方面进行判断，详细结合后续同业竞争部分进行展开。
5
募集资金运用
关于募集资金运用的规定，在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》中均有详细规定，关注点主要集中在募集资金运用的合法合规性、必要性、可行性、可盈利性以及对募集资金运用的内容核查等方面，后续有详细展开，此处不做赘述。

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